根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“这次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关的填补回报措施，相关主体对公司填补措施能获得切实履行做出了承诺。现将公司这次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年12月底完成这次发行（该时间仅用于计算这次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准），并分别假设2024年度全部未转股和2024年6月30日全部转股两种情形（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
3、假设这次发行募集资金总额为经董事会审议通过的这次发行预案的募集资金总额上限40,000万元，不考虑发行费用的影响；
4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的初始转股价格为8.85元（该价格不低于董事会召开之日2023年4月17日前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会依据股东大会授权，在发行前依据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、本测算未考虑除这次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
6、依据公司2022年审计报告，截至2022年12月31日归属母公司所有者的权利利益为231,199.43万元；
7、依据公司2022年审计报告，公司2022年实现的归属于上市公司股东的纯利润是16,821.73万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润是14,621.54万元。假设公司2023年、2024年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增加10%；（3）较上一年度减少10%；
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；
10、未考虑这次发行可转换公司债券未转股时，其权益成分价值对所有者的权利利益的影响；
上述盈利水平假设仅用于测算这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑这次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务情况等的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了这次发行摊薄即期回报对每股盈利的影响，详细情况如下：
注：每股盈利及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）的有关法律法规进行测算。
本次发行募集资金到位后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。因此这次募集资金到位后的短期内，存在每股盈利、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注这次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
关于这次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《宁夏青龙管业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与单位现在有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司这次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于年产70Km PCCP管材生产项目及年产7万吨防腐钢管生产项目。公司这次募集资金投资项目的实施，将提升上市公司的整体盈利能力，全方面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
在人员方面，公司在水利行业深耕近五十年，公司现已发展成为国内产品品种最全、经营规模最大的供排水管道生产企业之一，并具备了水利行业工程勘测考察、设计、咨询、水利工程总承包和水利工程监理等多项专业服务能力。公司自成立以来就很注重人才队伍的建设，聚集了30余名高级研究人员和60余名工程师等专业方面技术人才，自主研发能力强，为公司募投项目的顺利实施提供了良好的人员支持。
在技术方面，经过多年的积累，公司在给排水管道研制方面具有独到的技术优势，目前公司的生产的基本工艺及部分生产设备在行业内处于领头羊。公司“钢筋缠绕钢筒混凝土压力管研发与转化使用”通过科技部中科高技术企业评价中心组织的科技成果评价；博士工作站承担的“钢筋缠绕钢筒混凝土压力管设计方法与安全评价”通过宁夏水利厅组织的验收与鉴定；制定企业标准10部，主编区域标准2部。“输水工程钢筋缠绕钢筒混凝土压力管（BCCP）创新与实践”成果获得“大禹科技奖”一等奖；获得两项“苏博特杯”中国混凝土与水泥制品行业技术革新奖，其中：“PCCP、PCP成品水压机自动控制技术”获技术改造类三等奖；“PCP振动台变频控制技术”获技术改造类三等奖；“室外集中供热预制直埋保温复合塑料管生产及关键技术探讨研究”项目获得宁夏回族自治区科学技术进步奖三等奖；“集中供热预制保温塑料管道生产与应用关键技术探讨研究”项目获得华夏建设科技奖二等奖。截至2022年末，公司及控股子企业具有专利权172项，其中，发明专利10项、实用新型专利162项。
公司已形成自身核心竞争力，为获取更多订单和未来的发展奠定了良好的技术基础。公司拥有宁夏“自治区级企业技术中心”；设立了“南京水利科学研究院水工结构博士工作站”；发起并成立了“中国预应力钢筒混凝土管质量创新联盟”，为中国大口径主流管材(PCCP)建立了技术平台；聘请了“管道混凝土”和“管道结构”等首席专家。另外，公司与浙江大学建筑工程学院高性能建筑结构与材料研究所签订了战略合作协议，未来将共同开展相关课题研发。本次募投项目也将充分借鉴公司现在存在有关技术及生产的基本工艺的先进经验，为募投项目实施提供了保障。
在市场方面，经过公司多年的精心培育，公司产品质量赢得了下游客户广泛认可，公司先后在南水北调中线工程、陕甘宁盐环定调水工程、引大入秦工程、鄂北水资源配置工程、宁夏扶贫扬黄灌溉工程、银川都市圈西线供水工程、山西大水网工程、北京奥运排水工程及大兴机场等工程建设中受到各项目业主的嘉奖，形成了良好的市场口碑及品牌影响力。此外，2023年2月，公司成功中标环北部湾广东水资源配置工程PCCP管材采购01标；2023年3月，公司与广东粤海粤西供水有限公司签订《环北部湾广东水资源配置工程PCCP管材采购01标合同》，目前协议已生效。公司中标相关工程并签署协议，将对公司进一步拓展华南地区市场产生积极助力，有利于提升市场影响力，巩固品牌效应，为公司未来市场储备奠定良好的基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
为了保护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极努力提高募集资金使用效率，加快上市公司主要营业业务发展，提升公司盈利能力，逐渐完备利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
公司已根据法律和法规和规范性文件的规定建立健全了公司管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国公司法证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，逐渐完备公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续逐渐完备并强化各项程序，提升公司的经营管理上的水准，加强企业内部控制。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已依据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有生产能力将得到一定程度的提高，市场布局进一步深化，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022年修订），制定了公司《宁夏青龙管业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，并提交股东大会审议。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本次可转债发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。同时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；
（6）自本承诺出具日至公司本次证券发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（2）自本承诺出具日至公司本次证券发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
本公司保证上述承诺是真实意思表示，本公司自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”
（2）自本承诺出具日至公司本次证券发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人保证上述承诺是真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。现就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
鉴于公司自2010年首次公开发行并上市以来，不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和法规及《宁夏青龙管业集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及《宁夏青龙管业集团股份有限公司公司章程》《宁夏青龙管业集团股份有限公司公司股东大会议事规则》的规定。
网络投票时间：2023年5月4日上午9：15起至2023年5月4日下午3：00止，其中：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年5月4日的交易时间，即9:15一9:25, 9:30一11:30和13:00一15:00。深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月4日上午9：15，结束时间为2023年5月4日下午3：00。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
8、现场会议地点：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路13号银川先进技术融合创新中心8楼·公司会议室。
2.20 构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式和可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
提案5：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
提案6：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案
提案8：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
提案9：关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
上述提案详见2023年4月18日刊登于巨潮资讯网（等公司指定信息公开披露媒体上的专项报告或公告。
提案1至提案10为发行可转换公司债券相关议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中提案2需逐项表决。
提案1至提案10对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的另外的股东：上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东。
上述提案详见2023年4月18日刊登于巨潮资讯网（等公司指定信息公开披露媒体上的专项报告或公告。
2、登记地点：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路13号银川先进的技术融合创新中心8楼·公司证券事务部。
（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等原件办理登记手续；
自然人股东委托代理他人出席会议的，委托代理人凭其有效身份证件、股东授权委托书（格式见附件三）等原件办理现场手续；
（2）法人股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作代表出席公司的股东大会；
法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等原件办理现场登记手续；
法人股东委托代理人出席会议的，代理人持其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式见附件）等原件办理现场登记手续；
（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；
（4）异地股东可凭以上有关证件复印件、采取信函或传真方式来进行预约登记，但在现场出席股东大会时须出示相关证件原件。公司不接受电话登记。
邮政地址：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路13号银川先进的技术融合创新中心8楼·宁夏青龙管业集团股份有限公司证券事务部（信函上请注明“青龙管业2023年第一次临时股东大会”字样）；
4、出席会议的股东及代理人员食宿、交通及申请数字证书等与本次会议有关的各项费用自理。
传线、《表决票》格式详见附件二、《授权委托书》格式详见附件三、《回执》格式详见附件四。
在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加互联网投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。
股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月4日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
说明：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选或不选按弃权处理。
2、如对总议案和各子议案均进行了表决，以对总议案的表决意见为准，其他议案视为与总议案表达了相同的表决意见。
3、股东代表须严格按照授权委托书中的表决意见进行表决，更改授权委托表决意见的行为无效。
本人 （身份证号码： ）于2023年4月26日（股权登记日）下午收市时持有宁夏青龙管业集团股份有限公司股票 股，现全权委托 （身份证号码： ）代理本人出席宁夏青龙管业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的提案,被委托人可行使裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权，本人对其做出的表决意见均予以认可。
说明：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选或不选按弃权处理。
截止2023年4月26日下午收市时，我单位（个人） 持有“青龙管业”（002457）股票 股，拟参加公司2023年第一次临时股东大会。